豊田自動織機の非公開化を目指すトヨタ自動車によるTOB（株式公開買い付け）は成立が見通せず、3月2日まで期間延長が決定された。当初1株あたり1万6300円で提示されたTOB価格は、株価上昇を受け2023年1月に1万8800円へ引き上げられたが、米投資ファンド・エリオットが「株式価値は2万6134円」と反論。エリオットは議決権比率の下限42％に異議を唱え46.5％への引き上げを主張。応募株式数が12日時点で33％に留まる中、トヨタ側は価格据え置きの立場を維持しつつ、不成立も辞さない構えを見せている。

トヨタによる豊田自動織機の非公開化を目指すTOBにおいて、問題は「少数株主の権利軽視」と「経済合理性を欠く価格設定」に集約される。まず、TOB価格の決定において、投資家や独立した評価機関の透明性ある検証が十分に行われたか疑問が残る。

エリオットの指摘通り、市場価値と乖離した提示価格は、多くの少数株主にとって不利益を意味する。また、議決権比率の下限設定が現行基準のままでは、実質的に小規模な株主の意向が反映されにくい状況が続く。

この状況下での解決策として、次の3点を提案する。第一に、TOB価格の再設定を行い、市場価値と株主の期待値に見合った公正な価格を提示すること。第二に、第三者機関を介入させて価格設定の合理性を証明し、少数株主の信頼を獲得するプロセスを構築すべきだ。第三に、議決権構造の見直しを進め、小規模株主の意向が十分に反映される枠組みを導入する必要がある。

企業統治とは社会の信頼に基づくものだ。経営効率化の名の下に少数派の権利を軽視する場面が続くと、資本主義の根幹が損なわれかねない。それは企業の長期的利益にも反する。公平性と透明性を確保し、すべての株主が納得する形で今回のTOBを進めることが、真の経営サステナビリティに繋がるだろう。

ネットからのコメント

1、外資ファンドによる定石の釣り上げ作戦。こういう連中による株式の散逸化を防いで、日本資本としてのトヨタを守る戦い。

粛々と進めて欲しい。

2、西友もバラバラにされてから売却されたし、西武・そごうもヨドバシになった。7&iと投資ファンド、ヨドバシが組んだトンネル買収。7&iがそのような暴挙に出たのも祖業の売却を投資ファンドが要求してたから。投資ファンドの規制が日本は緩すぎると言う。日本へ外資を呼び込むというが、現実に起きてることは外資による社会の破壊、或いは技術だけ盗られ、その後放遂されている。規制が必要。

3、トヨタにしてみれば、絶対TOBしなきゃいかんこともないでしょ。5〜6年寝かせても良いわけだし。是非ファンドに痛い教訓を与えて欲しい。

4、現在のTOB価格で計算すると、豊田自動織機のPBRは１倍割れ。PBR１倍割れてTOBが成立するわけがない。現在の株価が20000円くらいだけど、それでちょうどPBR1倍付近。プレミアムを20%くらい乗せて24000円くらいが妥当な買収価格だと思う。トヨタが提示したTOB価格18800円はPBR約0.95だから、流石に安すぎる。